【法护营商】股东出资后非因法定事由不得要求退股并返还出资款

姜堰法院发言人

【案情】
2014年孙某与吴某签订《投资协议书》，各出资25万元共同投资A公司。经营一段时间后A公司资不抵债，孙某遂起诉至法院要求A公司返还出资款并支付利息。
法院审理认为，公司法第三十五条规定“公司成立后，股东不得抽逃出资”，公司成立后即为独立法人，为确保债权人利益，公司资本一般情况下应当维持，非经法定事由股东不得向公司主张退股。孙某要求退股并返还出资款的诉讼请求，无法律和事实依据，故判决驳回了孙某的诉讼请求。

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公司人格独立以及公司资本维持是公司法的重要原则，股东想要退出公司经营，不能直接要求公司退还投资款。直接退还投资款，意味着减少注册资本，违背非经法定程序不得减少注册资本的资本维持原则。因此，股东出资后，一般情况下并不能要求公司直接返还出资款，如果想退股的，只能以法定事由和程序退出。
通常情况下，股东可以通过以下方式退股：
一是转让股权。股权作价转让给其它股东，或者经半数以上的股东同意，转让给第三人。
二是要求公司回购股权。有《公司法》第七十四条规定的下列情形之一，股东可以要求公司回购股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
三是按法定程序减资。四是通过解散清算方式退出公司。