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当前,姜堰法院正在开展“为群众办实事示范法院”创建活动,民二庭为优化营商环境、护航企业发展,推出“法护营商”栏目,旨在通过典型案例、法律解析、总结经验等,引导各类市场主体规范经营、规范治理,促进经济社会高质量发展。2 k% l' L% D8 v# U% F
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案情. i* n+ O2 L8 X, U
; k, T5 O6 c% _) |原告刘某系被告白云公司股东,被告白云公司决定在2020年11月27日召开全体股东会会议,公司总经理曹某在2020年11月16日发短信通知全体股东到公司开会。全体到会股东认为原告不履行工程承包合同、补充工程承包合同,给公司造成巨大损失,一致作出如下决议:1、追究刘某的违约责任,承担违约金180万元;2、决定用刘某所投公司的全部股金及至2020年11月30日的公司红利中应属刘某的部分一同抵偿违约金;3、从2021年12月1日起取消刘某的公司股东资格。原告认为被告的行为违反《中华人民共和国公司法》和公司章程规定,诉至法院,请求撤销上述股东会决议。
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o$ w7 O- p3 l3 J2 D. \3 k h法官提醒
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《中华人民共和国公司法》第22条第2款规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。”本案原告是被告白云公司股东,有权就股东大会作出的决议提出撤销诉请。
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《中华人民共和国公司法》第42条规定:“召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”被告白云公司公司章程也明确规定,召开股东会议,应于会议召开十五日前通知股东。由此可见,公司作出的股东会决议不仅应当不违反法律法规的强制性规定,而且应当符合公司章程的规定。本案被告白云公司决定在2020年11月27日召开全体股东会会议,其公司总经理曹某在2020年11月16日才发短信通知全体股东到公司开会,与法律法规和公司章程规定的“应于会议召开十五日前通知股东”不符,属于未按章程规定时间履行通知义务,被告召开股东会程序不当,因此所作的股东会决议无效。最终法院判决撤销被告白云公司于2020年11月27日作出的股东会决议
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